十五年前的一天，十七的父亲带着年尽两岁的十七，躲过了十七的母亲，去了邻近的镇子。来到了一家酒店。父亲好好的喝了一顿酒，没带钱，便将小十七压在了酒店，说是回家去取钱，然后醉汹汹的离开了酒店。在回家的路上，十七的父亲不小心掉进了寒冷的水沟，死了。由此，小十七的下落成了一个迷，他的母亲埋葬了丈夫之后开始了漫漫的寻子之路。而小十七却被收养了，饭馆老板在实在找不到他父亲之后，正好饭馆老板的远方亲戚回乡祭祖。这位远方亲戚在北京做生意，非常的富有，可结婚多年却没有孩子。十七成了他们的儿子。八年过去了，对于两岁前的记忆，小十七一点也没有了。他说知道的就是现在的爸爸妈妈。他有着舒适的生活环境，优越的读书条件，家中有别墅，有车，有保姆。爸爸妈妈都特别疼爱他。突然有一天，家中来了很多警察，一个近乎处于疯狂状态的女人，一冲进来就抱住他哭泣。他被眼前的一切吓坏了。那个女人要带他走，他不肯。他哭着要自己的爸爸妈妈。他看到爸爸妈妈也哭着要来抱他。但警察却不让他们靠近自己。就这样，十七离开了他那个美丽、漂亮、舒适、干净的家。他找不到爸爸妈妈，他跟着那个可怕的，一定要让他叫她“妈妈”的人，坐了好长时间的车子，来到了乡下，来到了一套很破的院子前，“妈妈”说这就是他们的家！虽然母亲对他的爱是无微不至的，最好的都给了他，可永远比不上以前家里最差的。小十七开始慢慢的变得沉默，幼小的他只能以无言来对抗这个世界。他始终生活在他过去舒适的生活中，他怀念过去，也幻想着村里那个被领养孩子的生活。他常常坐在村口发呆或在他家房顶上面看着远方，和谁也不多说话。村里人都说他脑子坏掉了。他只是睁大着眼睛接受了现在的这个世界，这个与他曾经生活过的不同的世界。在十七回到母亲身边的十年中，由于曾经的失去，十七的母亲一直害怕再一次的失去她生命中唯一的亲人。所以一直把十七看的很紧，每天上下课都去接送他。这件事情常常让十七被同学取笑。十七的母亲总想让十七在自己能看到的视力范围之内。只有这样她才可以安心。随着十七的长大，他越来越渴望独立和自由。十七的母亲从内心也知道该让十七自由，该让儿子有一个美好的将来。可还是害怕失去十七的恐惧战胜了她内心的这点理智。她甚至觉得，十七做农民也挺好，只要十七在她的身边就好。要是读高中，读大学，十七肯定要去镇上，城里读书。她在考试那天，把十七反锁在屋子里面，不让他去考试。由此断送了成绩优异的十七考高中的机会！心理有些扭曲的母亲，一直要控制儿子，可十七也一直试图摆脱这种控制。但往往总是下不了决心，怕这样会伤害到自己的母亲。他也知道，母亲其实真的很苦！十七一直压抑着自己。同样生活在矛盾中间！另一个孩子时时刻刻在刺激着十七，养父母因为想念十七，来到他们村庄，给十七的母亲赶了出去。在村口，遇到恶劣一个养不活孩子的寡妇，就领养了那个寡妇的一个孩子。养父母家与新领养的小孩家形成了良好的互动，他们每年过年不是来村里过年就是将寡妇接去城里过年。十七的母亲不许十七与他们有任何的接触，就是村里人都可以参加的活动也不可以。十七用他的眼睛一直偷偷的在注视着他们的一切，他目不转睛的看着那个也被领养的孩子。十七十七岁的生日到了，他的生日只有母亲精心准备的面条。他内心是十分感激母亲对他的关怀，他想承认眼前的这一切，可是他又无法忘却过去的一切。他要通过读书重新回到离开多年的城市。马上就要考高中了，以他的成绩，考进高中不是问题，但母亲不许他读书。甚至在考试那天把他反锁在屋子里面！不让他参加考试，他只能回家。回家又能做什么呢？种地？做农民？过年了，他们回来了，这次他们向村里宣布了一个消息，那个孩子要出国读书去了，他们家又开始了宴会。不停宴请村里人吃流水席。十七在远处悄悄地看着那个时候时髦帅气的孩子，看着他在笑……

电影讲述了阿荣（张国荣 饰）、家宝（陈百强 饰）和家辉（钟保罗 饰）三人追逐梦想的成长故事，阿荣、家宝、家辉是学校里同学好友，毕业后面对自己人生的道路各自做出了不同的决定。阿荣家境贫寒天生叛逆，经历了世间的种种磨难，与朋友的嫌隙也日渐消融。热爱音乐的家宝一心想要追求自己的梦想， 在不被家人理解后愤然出走，与阿荣等人打工赚钱并收获了纯净的爱情，最后被唱片公司发现做了自己的演唱会。玩世不恭的弟弟家辉选择了一条父母喜欢的道路，但也一直在背后默默支持者哥哥和朋友。这三个毕业又即失业的学生是怎样在这个梦想与现实激烈碰撞的毕业季中殊途同归的呢？